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六、股权！股权！还是股权！（一）

根据笔者的办案经验，因公司事务最后发生诉讼闹到法庭的，70%与股权有关，而引起股权纠纷的种子在公司设立时就已经埋下了。所以说公司设立时股权究竟怎么分配至关重要。一、什么是股权？通过前面的文章我们已经知道，公司成立时股东让渡财产权给公司，换来了的就是股权，股东通过行使股权来对公司行使权利，股东通过行使股权来证明自己就是公司的主人。二、公司已经成立了还怎么成为股东？在公司成立之后可以通过购买原股东的股权成为股东，从而享有股权，这就是通常所说的股权转让；在公司成立之后，公司还有可能增加注册资本即增资，在增资时候新股东也可以进入，这就是通常所说的增资扩股。三、怎么证明自己拥有股权？证明形式有多样，最重要的有：1、工商管理部门已经将你的名字登记作为股东（这是最重要的一种）；2、公司给你颁发了出资证明或者股权证书；3、你手上拥有股权转让协议证明你受让了股权；4、公司准备的一本册子写满了股东的名字和信息，叫股东名册。如果你以上哪种都没有，那么要证明你持有相关公司的股权那是很有难度的。四、怎么行使股权？公司法的导向和规定是：股东是公司的所有权人，但不是经营权人，经营权是由董事会和经理层来分担的，因此股东一般是没有权利直接干预公司的经营与管理（我们通常所见的公司老板，因为既是股东又是管理层，他日常行使的是管理权，而非股权）。除了只有一名股东的公司之外，股东是通过股东会来行使其股权，即要通过股东会会议决议的形式来体现其权利。五、股东会怎么表决？上一条我们知道了股东要通过股东会的形式来行使权利，而一旦涉及开会，就涉及表决，即投票呗，股东开会举手表决，这时不是看人头，而是看谁的出资在注册资本中的份额最多，简单说就是谁出资最多，股东会就听谁的。我们可以这么简单的理解，但实践中还需要知道几个比例，在下一节中再讲！

2019-03-24|公司法,股东|623人听过

五、一篇文章搞定注册资本的概念

我们都知道成立公司时必须要确定注册资本的金额，这个数字不单要写进公司章程，还要登记在营业执照上。那么什么是注册资本呢，我们今天来了解一下。一、我国公司法及其他相关法律里并没有关于注册资本的定义，因此我们只能用最通俗的话来解释。公司作为一个商事主体，要开展经营活动，必须要有资金支持，而公司成立时的资金来源只有一个，就是股东出资，公司成立时股东让渡财产权给公司，公司接受股东的出资，其出资额就是注册资本。（但股东的出资和注册资本不是绝对划等号的，出资可以比注册资本多，多余的部分也是公司财产，会计上给这部分资金起了个名字叫做资本公积）。所以可以简单的理解，注册资本就是公司成立时股东的出资，股东根据其出资所占注册资本的份额来享受权利、承担义务。二、那么注册资本到底定多少呢。这个需要股东在出资时综合考虑：公司是从事什么行业，如果开个饭店可能五十万就够了，但要是开发房地产，起码千万起步，要是搞芯片研发，那么前期不投入上亿元恐怕不会有任何成效；其次还要看回本周期有多长，有的业务可能一个月就回本盈利了，有的恐怕得三五年以上。所以注册资本到底定多少一定要根据公司具体业务来判断，更何况有的行业如银行保险等金融行业其注册资本金的下限数额都是国家法律规定的，有强制性，不能突破那个最低标准。三、是不是只要股东有钱就可以尽可能多的作为注册资本呢？这时候我们需要知道一条：公司是以自身财产对外承担责任的，股东是以其出资额为限承担责任的。在公司不挣钱的前提下，注册资本定的越大，就意味着股东出资越多，在公司负债的情况下，对外需要承担的责任也就越多。因此注册资本并不是越多越好。四、实缴和认缴是什么意思？旧公司法规定公司成立时必须一次性缴清注册资本金，而且还必须进行验资，确认这个资金已经从股东账户进入公司账户。实缴制有利有弊，弊处是导致很多公司虚假出资、抽逃出资、虚报注册资本等，因此新公司法将实缴制改为认缴制，就是说公司的注册资本不需要一次性在公司成立时缴清了，可以根据股东意愿分期缴纳，具体缴纳时间以公司章程约定为准。这样就大大降低了创业门槛，创业者不再需要为短缺注册资本而发愁，可以根据自己实际情况和对公司发展的判断来缴纳注册资本。一般来说实缴金额应当以负担得起公司半年到一年的运营成本为宜。五、认缴制下股东是不是责任小了很多？其实认缴情况下股东只是可以更加灵活的安排自身资金投入公司里，但是该承担的责任还是少不了的。首先股东必须按照约定的时间来缴清出资款项，否则必须对其他股东承担违约责任；其次一旦认缴未完成而公司却对外负债了，那么债权人是有权要求股东来立即完成出资义务的，即要充实公司注册资本。所以认缴情况下股东应当承担的责任还是逃不了的。

2019-03-23|公司法,公司设立|400人听过

四、董事长大还是CEO大？

在工作中我们经常会遇到别人递过来的名片，上面写着“某某公司董事长”、“某某公司CEO”或者是总裁、总经理，很多人对这些职位都搞不太清楚，今天就来说说大部分公司这些职位或者头衔的设置。一、法定代表人。在上一节中我们已经说了，法定代表人是公司法强制规定的，一般由总经理或者董事长/执行董事担任，如果由监事或者别的人担任是违反公司法规定的。二、董事长。这个头衔是最常见的，但真正法律意义上的董事长必须是在有董事会的公司才存在的，即先有董事会，再由董事会选举董事长，如果公司不设董事会，那么所谓董事长的称谓也就是那么回事了。董事长有什么权力呢，这要分情况，如果严格按照公司法的规定来说，董事长的权力其实不大，董事长的权力和其他董事差不多，只是多了召集和主持董事会的权利（但别小看这个权利，很多大公司这个权利是要命的，相当于有启动一项会议的权利，再通过会议做出决议)。三、总经理。公司法对于股东会、董事会、总经理的职责权限是有很明确分工的，股东会行使的是股东权利，董事会接受股东会委托管理公司事务，但得通过会议形式即董事会来行使，所以董事会又得聘请经理人来进行日常管理和经营。总经理可以是董事会成员，也可以不是，但他肯定是负责公司的全面日常经营管理，且必须在权限范围内，如果超过权限范围，则必须请示董事会。可以这么说，董事长不一定是干活的，但总经理肯定是干活的。四、CEO。法定代表人、董事长、总经理是公司法规定的职位，除此以外基本都是公司根据自身需要和架构而设置的，CEO就是我们最常听到的。CEO的中文一般翻译做首席执行官，其实也可以翻译做是行政总裁，更接近于总经理这样的角色，他是董事会下设机构，也是公司事务执行层面的第一负责人。五、总裁。根据公司架构和级别不同，总裁有不同的含义，其权力大小和工作内容也是因公司授权而有所不同。六、执行董事。这有两个含义，如果是公司法提到的，则是指不设董事会的公司，因为只有一个董事所以叫执行董事；还有一个含义是公司设有董事会，但是董事会成员有的在公司担任职务，比如担任总经理，这种董事一般叫执行董事，对应的是不担任职务的非执行董事。七、董事局。一般是指董事会成员较多的董事会，听起来高大上一些，其主持人和召集人一般习惯叫董事会主席，比如大名鼎鼎的碧桂园杨主席。其实在很多情况下，公司职位的设置只要不违反公司法或者相关法律的强制性规定，权力大小都是由公司根据自身业务发展需要所设，遵从公司章程和内部规定即可。

2019-03-22|公司法,公司组织结构|568人听过

三、看完这篇文章，还敢说自己是法人吗

很多老板谈生意时总喜欢说“我就是法人”，其实这是错误的，老板们说习惯了，大家也都慢慢接受了。今天就来说说什么是法人、法定代表人、法人代表，这几个到底有什么区别？一、法人。法人是和自然人相对的一个名词，是指法律拟制的人，法人是民法上最伟大的创造之一。我们可以说公司是一个法人、单位是一个法人，但我们不能说我是一个法人。二、法定代表人。法定代表人就是法律强制规定的法人的代表，通常来说是由老板或者大股东来当，法定代表人是要登记在营业执照上的，要在工商管理部门进行登记备案。法定代表人无需公司授权可以当然的代表公司行事。所以说，老板们应该说“我是法定代表人”。法定代表人最大的权利是签字权，通常会和公司的用章行为结合在一起。因为有了签字权和当然代表公司的权利，所以公司如果有违法犯罪或者其他责任需要承担，一般也是由法定代表人来承受。比如公司偷税漏税，除了惩罚公司外，法定代表人也是责任人之一；如果公司在诉讼中败诉应当承担责任而未承担，法定代表人也会被作为执行主体而进入失信名单。所以做法定代表人需要慎重，我们经常可以看到这样的新闻，锤子手机更换法定代表人了，由罗永浩换成别人了；顺丰更换法定代表人了，由王卫换成别人了，等等。这里面未尝没有规避风险的因素作为考量。三、法人代表。法人代表顾名思义就是法人的代表，除了法定代表人是当然的法人代表之外，公司里的其他人也可以作为法人代表，只要公司给出具授权委托书即可。这也就是我们作为公司的普通职员可以对外洽谈业务、签订合同的原因之一，因为我们通过授权委托书让对方相信我们的行为能够代表公司。

2019-03-21|公司法,公司设立|310人听过

二、选择什么样形式作为商事主体

我们通常会听到很多这样的名词:有限责任公司、股份公司、合伙企业、个体工商户、个人独资企业等等。这些都有什么区别，尤其是我们要开始创业的时候选择什么样的主体对于以后的发展更是至关重要。为了便于理解，我们不对这几种形式进行详细具体的分析，只采用三分法对他们的区别做一个大概的分类:一、公司。我国法律规定的公司形式只有两种，即有限责任公司和股份有限公司，这两者的共同点都是股东以其出资额为限对公司承担有限责任，股东一旦出资完毕即和公司完全独立，股东对其出资财产不再享有权利，而是变更为股权。公司接受出资成为财产的主人，并以其自身全部财产独立承担民事责任。公司最大的特点在于有限责任，即风险隔离，只要股东完成出资，那么发生任何事情都是公司在前面挡着（例外情形是揭开公司的面纱，即股东要对公司的行为承担责任，这个以后再讲）。虽然公司法上这两者也会有诸多区别，但对于绝大部分创业者来讲，有限责任公司和股份有限公司最重要的区别：是中国法律规定，公司需要公开发行股票的话，那么形式必须是股份有限公司，即公司如果要上市，那么必须是股份有限公司才可以。所以如果有限责任公司要上市那么必须进行股份制改造，即股改。对于此二者的区别我们不再赘述，因为对于初创企业来说，有限责任公司是必选项。二、合伙企业。合伙企业也是经常听说的一种形式，尤其是在某些特定行业，基本都是采用合伙形式，如律师行业律师事务所都是合伙企业、会计师行业会计师事务所也都是合伙企业，还有大量的基金也都采用合伙企业的形式。合伙企业和公司具有质的区别。合伙企业最重要的特点是不独立，合伙企业的财产不是合伙企业的，仍然是合伙人的，合伙企业不承担责任，仍是合伙人承担责任，这和公司的财产是公司的，而不是股东的，公司的事情是公司承担责任具有根本的区别。人们选择合伙企业这种形式也正是看上了这一点，例如律师事务所提供的是法律这一特殊服务，必须要和律师的人身属性绑定，才能真正实现维护当事人的权益这一目标，而大量的基金采用这种形式更多是看重合伙企业不具有独立法人实体，因此不需要缴纳企业所得税，更有利于税收筹划。三、个体工商和个人独资企业。把这两者放到一起，是因为这二者都是一人、且需要对各自主体承担无限责任。个人认为二者最本质的区别是所依据的法律不同，一个适用《个体工商户条例》、一个适用《个人独资法》，法律的不同只是在于引导，个体工商户适用于个人或家庭经营、小本买卖，而个人独资企业则适用于规模较大一些的生意；个体工商户人身属性更强，只能注销，不得变更经营人，而个人独资企业则是可以变更投资人的。

2019-03-20|公司法,公司类型|358人听过

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